เรื่องราวของเพื่อนรัก 3 คนในวัยเด็ก คือ จิมมี่, ฌอน และ เดฟ ที่ชีวิตต้องแยกย้ายกันไปหลังเกิดเหตุการณ์สะเทือนขวัญเมื่อเดฟถูกลักพาตัวไปทำมิดีมิร้าย 25 ปีต่อมา ...

ในช่วงยุค 1960 ช่วงเวลาที่สงครามเย็นกำลังดุเดือด X-Men 5 First Class เมื่อความขัดแย้งระหว่างอเมริกาและสหภาพโซเวียตได้คุกคามเพิ่มขึ้นทั่วโลก ไปพร้อม ๆ กับที่โลกค้นพบว่ามีมนุษย์กลายพันธุ์อยู่ ...

เรื่องเริ่มต้นเมื่อ Winston Gooze (รับบทโดย Peter Dinklage) ผู้ทำงานเป็นคนทำความสะอาด (janitor) ประสบอุบัติเหตุร้ายแรงเมื่อถูกสารพิษของโรงงานเคมีรั่ว — เขารอดชีวิตมาได้ ...