ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ ยังคงสวมหน้ากากสไปเดอร์แมนเพื่อปกป้องผู้คนในนิวยอร์ก แต่ขณะเดียวกันก็ต้องต่อสู้กับความรู้สึกที่มีต่อ เกว็น สเตซี่ หญิงสาวที่เขารักสุดหัวใจ ...