หลังจากการยึดอำนาจของ Rosalind อดีตอาจารย์ใหญ่ผู้เข้มงวด โรงเรียน Alfea ต้องตกอยู่ภายใต้การปกครองแบบทหาร บรรดาแฟรี่ต้องรับมือกับหายนะครั้งใหม่เมื่อเหล่านักเรียนเริ่มหายตัวไปอย่างลึกลับในยามค่ำคืน Bloom และเพื่อนๆ ต้องเผชิญหน้ากับภัยคุกคามจาก “แม่มดสายเลือด” (Blood Witches) ที่แฝงตัวอยู่ในโลกมนุษย์ ขณะเดียวกัน Bloom ก็เริ่มค้นพบความจริงที่น่าตกใจเกี่ยวกับต้นกำเนิดของเธอและพลัง “เปลวไฟมังกร” (Dragon Flame) ที่อาจเป็นอันตรายเกินกว่าจะควบคุม