ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ ยังคงสวมหน้ากากสไปเดอร์แมนเพื่อปกป้องผู้คนในนิวยอร์ก แต่ขณะเดียวกันก็ต้องต่อสู้กับความรู้สึกที่มีต่อ เกว็น สเตซี่ หญิงสาวที่เขารักสุดหัวใจ แม้สัญญากับพ่อของเธอจะกดดันให้เขาต้องอยู่ห่าง ปีเตอร์กลับไม่อาจตัดใจได้ วันหนึ่งเขาต้องเผชิญหน้ากับ อิเล็คโทร วายร้ายพลังสายฟ้าที่คุกคามทั้งเมือง และการกลับมาของเพื่อนเก่า แฮร์รี่ ออสบอร์น ที่นำความลับดำมืดเกี่ยวกับตระกูลพาร์คเกอร์ติดตัวมาด้วย ความท้าทายครั้งนี้ทำให้สไปเดอร์แมนต้องเลือกระหว่างการเป็นฮีโร่ผู้แบกรับความหวังของเมือง หรือชายหนุ่มธรรมดาที่ต้องการปกป้องคนรัก แม้โชคชะตาจะโหดร้ายเกินกว่าจะรับไหว